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天翔环境:关于AS公司终止重组内幕信息知情人股票交易的自查报告

2019-7-11 http://getit2me.com 来源: 作者:
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全球花木网7月11日消息:

    成都天翔环境股份有限公司
    
    关于AS公司终止重组内幕信息知情人股票交易的自查报告
    
    成都天翔环境股份有限公司(以下简称“天翔环境”或“公司”)拟发行股份购买中泰创展(上海)投资合伙企业(有限合伙)、成都亲华科技有限公司、成都星润泰祥企业管理中心(有限合伙)、中讯建通(北京)控股有限公司、深圳市深商兴业创业投资基金合伙企业(有限合伙)、深圳市四海汇智创业投资企业(有限合伙)合计持有的成都中德天翔投资有限公司(“中德天翔”或“标的资产”)100%的股权,从而间接获取Aqseptence Group GmbH(以下简称“AS公司”)100%股权。同时,公司拟向不超过5名符合条件其他特定投资者募集配套资金。公司于2019年6月18日召开第四届董事会第三十八次会议、第四届监事会第二十八次会议,审议通过了《关于终止AS公司重大资产重组的议案》,AS公司重大资产重组事项被终止(以下简称“本次交易”)。
    
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)及《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关
    
    问题与解答》(2019年2月11日)等规定要求,上市公司对本次交易相关方及其有
    
    关人员进行了内幕信息知情人登记及自查工作,并在中国证券登记结算有限责任
    
    公司深圳分公司申请了查询。本次自查的相关情况如下:
    
    一、本次交易的内幕信息知情人自查期间
    
    本次交易的内幕信息知情人的自查期间为:本次交易重组报告书披露之日(即2017年11月27日)至披露终止本次交易事项公告之日止(即2019年6月18日)。
    
    二、本次交易的内幕信息知情人核查范围
    
    本次交易的内幕信息知情人核查范围为:
    
    1、上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其直系亲属;
    
    2、为本次交易提供中介服务的中介机构:华泰联合有限责任公司、北京市金杜律师事务所;
    
    3、其他内幕信息知情人。
    
    三、本次交易相关人员买卖股票的情况
    
    (一)自然人买卖上市公司股票情况
    
    根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、核查范围内的机构和人员出具的自查报告、相关人员出具的书面说明及承诺并经独立财务顾问核查,自查期间核查范围内个人买卖天翔环境股票的情况如下:
    
     序号    姓名      身份/职务      变更日期     变更股数     结余股数   变更摘要
                    天翔环境其他内  2019-05-23    17,800.00   17,800.00  买入
       1    罗世霞  幕知情人叶鹏的  2019-05-28     3,000.00   20,800.00  买入
                    母亲            2019-06-12    10,000.00   30,800.00  买入
                                    2019-04-17    -90,000.00  110,000.00  卖出
                                    2019-04-18    -10,000.00  100,000.00  卖出
                                    2019-04-25    -10,000.00   90,000.00  卖出
                                    2019-04-26    -30,000.00   60,000.00  卖出
       2     叶鹏   天翔环境其他内  2019-05-07    10,000.00   70,000.00  买入
                    幕知情人        2019-05-08    10,000.00   80,000.00  买入
                                    2019-05-15     15,000.00   95,000.00  买入
                                    2019-05-17      5,000.00  100,000.00  买入
                                    2019-05-20     10,000.00  110,000.00  买入
                                    2019-05-23      4,000.00  114,000.00  买入
       3     余明   天翔环境副总经  2018-05-23    20,000.00   20,000.00  买入
                    理余庆的弟弟    2018-12-24   -20,000.00           0  卖出
                                    2017-12-11      3,600.00    3,600.00  买入
                    天翔环境其他内  2017-12-25    -3,600.00           0  卖出
       4    邓科伟  幕知情人胡云娇  2018-01-08       600.00      600.00  买入
                    的配偶          2018-12-13      -600.00        0.00  卖出
                                    2018-02-12      2,600.00    2,600.00  买入
                                    2018-03-13     -2,600.00           0  卖出
       5    周迎锋   天翔环境监事    2018-01-05    -3,300.00           0  卖出
    
    
    1、叶鹏、罗世霞买卖股票行为的性质
    
    根据叶鹏、罗世霞提供的《关于买卖成都天翔环境股份有限公司股票的说明》,叶鹏通过贷款参加天翔环境2015年、2016年股权激励,购买天翔环境限制性股
    
    票。由于其贷款偿还期限已部分出现逾期,经与出资方协商,今年4月为集中还
    
    款期限,故其在4月将持有天翔环境已解禁的部分限制性股票卖出用于偿还贷款。
    
    叶鹏知悉终止AS公司重组的信息是在董事会当天(即2019年6月18日),其
    
    及其母亲购买天翔环境股票为本次交易报告书披露之后,知悉本次交易终止信息
    
    之前(叶鹏买卖天翔环境股票日期为2019年4月17日至5月23日、其母亲罗
    
    世霞买进天翔环境股票日期为2019年5月23日至6月12日),在买卖公司股票
    
    交易时并不知悉相关内幕信息。
    
    叶鹏及其母亲做出如下声明:本人于天翔环境AS公司重大资产重组交易报告书披露之后至披露终止AS公司重大资产重组期间内买入/卖出天翔环境股票系基于本人资金需求及对股票二级市场行情的独立判断,交易时本人并不知晓本次交易的相关内幕信息,也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖天翔环境股票的建议。本人买卖天翔环境股票的行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策,不存在利用内幕信息进行交易的情形。
    
    2、余明买卖股票行为的性质
    
    根据中国证券监督管理委员会重庆监管局官网显示,余明在自查期间买卖了天翔环境股票,中国证券监督管理委员会重庆监管局对其进行了调查,其利用公司拟收购GAT、Viscotherm AG、中德西拉子及德阳阿维斯等4家公司的重大资产重组事项内幕消息买卖公司股票及泄露内幕信息,中国证券监督管理委员会重庆监管局已于2019年5月对其做出了行政处罚[2019]1号。
    
    3、邓科伟买卖股票行为的性质
    
    根据邓科伟提供的《关于买卖成都天翔环境股份有限公司股票的说明》,其买卖天翔环境股票的日期为2017年12月11日至2018年3月13日,AS公司重组交易报告书已公开披露,其并不知悉除已披露信息以外的其他本次交易的相关内幕信息,且其配偶胡云娇于2018年12月调入天翔环境董事办,其知悉本次交易终止日期为2019年6月5日,而邓科伟买卖天翔环境股票日期为2017年12月11日至2018年3月13日,其不存在利用内幕信息的行为。
    
    邓科伟做出如下声明:本人于天翔环境AS公司重大资产重组交易报告书披露之后至披露终止 AS 公司重大资产重组期间内买入/卖出天翔环境股票系基于本人对股票二级市场行情的独立判断,交易时本人并不知晓本次重大资产重组的相关内幕信息,也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖天翔环境股票的建议。本人买卖天翔环境股票的行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策,不存在利用内幕信息进行交易的情形。
    
    4、周迎锋买卖股票行为的性质
    
    根据周迎锋提供的《关于买卖成都天翔环境股份有限公司股票的说明》,其卖出天翔环境股票日期为2018年1月5日,AS公司重组交易报告书已公开披露,其并不知悉除已披露信息以外的其他本次交易的相关内幕信息,且其于公司2019年2月19日2019年第一次临时股东大会审议通过后才就任公司监事一职。其知悉本次交易终止信息的日期为2019年6月18日第四届董事会第三十八次临时会议当天,而卖出公司股票日期为2018年1月5日,不存在利用内幕信息的行为。
    
    周迎锋做出如下声明:本人于天翔环境AS公司重大资产重组交易报告书披露之后至披露终止AS公司重大资产重组期间内卖出天翔环境股票系基于本人对股票二级市场行情的独立判断,交易时本人并不知晓本次重大资产重组的相关内幕信息,也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖天翔环境股票的建议。本人买卖天翔环境股票的行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策,不存在利用内幕信息进行交易的情形。
    
    (二)相关机构买卖上市公司股票的情况
    
    在自查期间,机构核查对象在核查期间均不存在买卖天翔环境股票的情形。
    
    综上,根据各方确认及本公司自查,上述人员交易天翔环境股票时,并不知悉天翔环境本次交易相关的未披露内幕信息,买入天翔环境股票是基于公开信息,出于对公司发展的信息,看好公司发展,卖出公司股票则是基于自身资金需求及
    
    对市场的判断,不存在利用内幕信息的行为,对本次交易不构成法律障碍。
    
    四、律师意见
    
    如上市公司及上述人员出具的相关说明真实准确,罗世霞、叶鹏、余明、邓科伟、周迎锋在公司披露本次交易重组报告书之日起至公司第四届董事会第三十八次会议审议终止本次交易事项之日期间存在的上述买卖公司股票的行为,不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息知情人利用本次交易内幕信息从事证券交易的活动。
    
    (以下无正文)
    
    (本页无正文,为《成都天翔环境股份有限公司关于AS公司终止重组内幕信息知情人股票交易的自查报告》之签署页)
    
    成都天翔环境股份有限公司
    
    2019年7月10日

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